Aktuelles aus dem Aufsichtsrecht & Meldewesen 10/2025

Die EU-Kommission hat EBA und ESMA beauftragt, den bestehenden aufsichtsrechtlichen Rahmen für Wertpapierfirmen zu evaluieren und Empfehlungen für Anpassungen zu geben. Ziel ist es, die Angemessenheit, Kohärenz und Zukunftsfähigkeit des IFR/IFD-Regelwerks zu überprüfen, insbesondere im Hinblick auf neue Marktteilnehmer (z. B. Krypto-Assets), die Harmonisierung von Schwellenwerten und die Interaktion mit anderen Regulierungen (z. B. CRR/CRD, MiCA, UCITS/AIFMD).

Zentrale Themen:

• Kategorisierung von Wertpapierfirmen: Die bestehende Dreiklasseneinteilung (Class 1, 2, 3) wird grundsätzlich als geeignet bewertet. Es wird empfohlen, die Methodik und die Definition der Schwellenwerte zu harmonisieren, um regulatorische Arbitrage zu vermeiden.
• Kapitalkriterien und K-Faktoren: Die bestehenden K-Faktoren werden überprüft und punktuell präzisiert, z. B. bei der Definition von „laufender Beratung“ und der Behandlung von Market-Maker-Aktivitäten. Neue K-Faktoren werden nicht empfohlen, aber bestehende sollen klarer gefasst werden.
• Liquiditätsanforderungen: Die Anforderungen bleiben einfach und proportional. Für kleine und nicht-vernetzte Wertpapierfirmen (Class 3) bleibt die Möglichkeit einer Ausnahme von den Liquiditätsanforderungen bestehen.
• Prudenzielle Konsolidierung: Die Definitionen und Methoden sollen an die Bankenregulierung (CRR) angeglichen werden, um Konsistenz und Vergleichbarkeit zu erhöhen.
• Vergütung: Empfehlungen zur Harmonisierung der Schwellenwerte und zur Vereinfachung der Governance-Anforderungen (z. B. Schwellen für die Einrichtung von Vergütungs- und Risikoausschüssen).
• Krypto-Assets und neue Dienstleistungen: Die bestehenden K-Faktoren sollen auf relevante Krypto-Asset-Dienstleistungen ausgeweitet werden, ohne neue K-Faktoren einzuführen. Die Interaktion mit MiCA wird adressiert.
• Berichtspflichten: Keine Ausweitung der Berichtspflichten auf zusätzliche Finanzinformationen, um die Belastung für kleine Wertpapierfirmen gering zu halten.

Auswirkungen

• Für Wertpapierfirmen: Die Empfehlungen führen zu mehr Klarheit, Proportionalität und Harmonisierung im europäischen Aufsichtsrahmen. Die regulatorische Belastung für kleine Wertpapierfirmen bleibt begrenzt, während größere und komplexere Institute weiterhin strenger reguliert werden.
• Für Aufsichtsbehörden: Die Harmonisierung der Schwellenwerte und Definitionen erleichtert die Überwachung und reduziert Interpretationsspielräume.
• Für den Markt: Die Vorschläge stärken die Wettbewerbsfähigkeit europäischer Wertpapierfirmen, fördern ein Level Playing Field und adressieren neue Risiken (z. B. durch Krypto-Assets) angemessen.

Fazit:
Der Bericht empfiehlt, das bestehende Rahmenwerk beizubehalten, gezielt zu präzisieren und an neue Entwicklungen anzupassen. Die Umsetzung der Empfehlungen würde zu mehr Einheitlichkeit, Transparenz und Zukunftsfähigkeit des europäischen Wertpapierfirmenaufsichtsrechts führen.

Das Rundschreiben fasst die bisherigen BaFin-Merkblätter zur Eignung von Organmitgliedern (2020) zusammen und berücksichtigt die europäischen EBA-/ESMA-Leitlinien zur Eignungsbewertung (EBA/GL/2021/06) sowie zur internen Governance (EBA/GL/ 2021/05). Es konkretisiert die aufsichtlichen Anforderungen an Geschäftsleiter, Verwaltungs- und Aufsichtsorgane in Kreditinstituten.

Zentrale Inhalte

Eignung und Zuverlässigkeit: Organmitglieder müssen jederzeit die persönliche Zuverlässigkeit, fachliche Eignung und ausreichende zeitliche Verfügbarkeit gewährleisten.

Anzeigepflichten: Bestellungen und Änderungen sind unverzüglich (i.d.R. innerhalb von zwei Wochen) an BaFin und Bundesbank zu melden; Frist gilt auch bei nachzureichenden Unterlagen.

Mandatsbeschränkungen: Begrenzung der zulässigen Leitungs- und Aufsichtsmandate (§§ 25c, 25d KWG). Überschreitungen sind bußgeldbewehrt (bis zu 5 Mio. €).

Pflichten und Prozesse: Institute müssen über Richtlinien zu Eignung, Diversität, Interessenkonflikten sowie Schulung verfügen. Anwendung des Proportionalitätsgrundsatzes je nach Größe, Komplexität und Risikoprofil.

Verfahren und Dokumentation: Nutzung des IMAS-Portals für SIs; Einreichung von Führungszeugnissen, Zuverlässigkeitserklärungen und Lebensläufen. Jährliche Neubewertung der Eignung durch das Institut.

Sanktionen: Bei Mängeln in Eignung, Zuverlässigkeit oder zeitlicher Verfügbarkeit kann die BaFin Abberufung oder Tätigkeitsverbot anordnen (§ 36 KWG).

Die EBA ist gesetzlich verpflichtet, einheitliche Verfahren und Methoden für den SREP und die aufsichtsrechtlichen Stresstests zu entwickeln. Die Überarbeitung erfolgt vor dem Hintergrund regulatorischer Neuerungen (u. a. CRD VI, CRR III, DORA) und fast zehnjähriger SREP-Erfahrung. Ziel ist eine stärkere Harmonisierung, mehr Proportionalität, die Integration neuer Themen und die Vereinfachung des Rahmens.

Zentrale Inhalte:

• Konsolidierung: Alle relevanten SREP-Bestimmungen werden in einem einzigen, umfassenden Rahmenwerk zusammengeführt.
• Integration neuer Aspekte: ESG-Faktoren, operationelle Resilienz, Drittlandsniederlassungen und die Wechselwirkung zwischen den überarbeiteten Eigenkapitalanforderungen (Pillar 1 und 2) werden integriert.
• Abschaffung separater ICT-SREP-Guidelines: Die Bewertung von ICT-Risiken ist nun Teil des allgemeinen SREP.
• Proportionalität: Die Intensität und Häufigkeit der Aufsicht wird stärker an Größe, Komplexität und Risikoprofil der Institute angepasst.
• Scoring und Maßnahmen: Das Scoring-System wird präzisiert. Ein flexibles Eskalationsmodell für aufsichtsrechtliche Maßnahmen wird eingeführt.
• Stresstests: Die Methoden für aufsichtsrechtliche Stresstests werden vereinheitlicht und mit ESG-Aspekten ergänzt.
• Kommunikation: Die Anforderungen an die Kommunikation der SREP-Ergebnisse an die Institute werden konkretisiert.

Auswirkungen:

• Für Institute: Die Anforderungen an Governance, Risikomanagement, Stresstests und die Berücksichtigung von ESG- und ICT-Risiken werden klarer und umfassender. Institute müssen ihre internen Prozesse und Systeme ggf. anpassen, um den neuen Vorgaben zu entsprechen.

Für Aufsichtsbehörden: Die Leitlinien fördern eine einheitliche, risikoorientierte und effiziente Aufsichtspraxis in der EU. Die Integration von ESG und operationeller Resilienz spiegelt aktuelle Herausforderungen wider.

Am 01.01.2026 wird in Bulgarien der Euro eingeführt. Demzufolge unterliegen bulgarische Kreditinstitute ab diesem Zeitpunkt ebenfalls der Mindestreservepflicht des Eurosystems.

Für eine reibungslose Integration bulgarischer Kreditinstitute in das Mindestreservesystem des Eurosystems sind Übergangsbestimmungen erforderlich, die am 23.09. 2025 durch das Direktorium der Europäischen Zentralbank (EZB) ein einem Beschluss (EZB/2025/33, EU/2025/2015 vom 13.10.25) verabschiedet wurden.

Da die entsprechende Mindestreserve-Erfüllungsperiode regulär am 23.12.2025 beginnt und am 10.02.2026 endet, sind Übergangsbestimmungen für diese Institute erforderlich, die im Einklang stehen mit früheren Beschlüssen, die im Zuge des Beitritts anderer Länder zum Euroraum verabschiedet wurden. Im aktuellen Beschluss zu Bulgarien wird daher für den Übergang eine Mindestreserve-Erfüllungsperiode vom 01.01. bis zum 10.02.2026 festgelegt. Darüber hinaus enthält der Beschluss konkrete Bestimmungen zur Anwendung der Mindestreservepflicht während der Übergangsperiode und beschreibt die Methode zur Berechnung der Mindestreservebasis in der Übergangsperiode, die für Verbindlichkeiten gegenüber Instituten mit Sitz in Bulgarien gilt.

Institute, die in anderen Ländern des Euroraums ansässig sind, können für die Mindestreserve-Erfüllungsperioden vom 23.12.2025 bis zum 10.02.2026 und vom 11.02. bis zum 24.03.2026 Verbindlichkeiten gegenüber in Bulgarien ansässigen Instituten von ihrer Mindestreservebasis abziehen.

In ihrem Rundschreiben vom 31.10.25 informierte die Bundesbank diesbezüglich, dass für alle Institute die Möglichkeit besteht, in der Anlage H zur monatlichen Bilanzstatistik (BISTA) bereits ab dem Berichtsmonat Oktober 2025 Verbindlichkeiten gegenübermindestreservepflichtigen Instituten in Bulgarien bei der Berechnung des Reserve-Solls abzuziehen. In den Hauptvordrucken und übrigen Anlagen zur BISTA sind alle natürlichen und juristischen Personen mit Sitz in Bulgarien dagegen erst ab dem Berichtsmonat Januar 2025 dem Euroraum zuzuordnen.

Sollten Institute von der hier genannten Option Gebrauch machen wollen, ist dies der Bundesbank kurz anzuzeigen.

Mitte Oktober 2025 hat das Supervisory Resolution Board (SRB) auf seiner Website darüber informiert, dass beginnend mit dem Meldezyklus 2026 die SRB-eigene Abwicklungsberichterstattung, das sog. Liability Data Reporting (LDR), in der gewohnten Weise nicht weiterverfolgt wird.

In den vergangenen Monaten hatte das SRB zusammen mit der Europäischen Bankenaufsicht (EBA) die in die Jahre gekommenen Technischen Durchführungsstandards (ITS) für die Berichterstattung über die Abwicklungsplanung überarbeitet, um wieder den weiterentwickelten Richtlinien, dem gewachsenen Datenbedarf und den Abwicklungsplanungsprozessen zu entsprechen. Aber auch, um den Berichtsaufwand für Banken zu verringern, insbesondere für grenzüberschreitende Gruppen, die zuvor sowohl SRB- als auch EBA-Abwicklungsplanungspflichten unterlagen.

Während die Europäische Kommission noch dabei ist, diese überarbeiteten ITS zur Abwicklungsplanung zu genehmigen, hat die EBA einen ersten Entwurf des technischen Pakets im Rahmen ihres Melderahmenwerks 4.2 vorgelegt, der auch die Module (RESOL 1 und RESOL 2) für die Abwicklungsplanung mit ihren harmonisierten Vorlagen umfasst, die von den Banken zum Stichtag 31.12.2025 angewendet werden sollen.

Demzufolge wird das SRB die noch aktuellen LDR/CFR/FMIR/CIR-Vorlagen (sog. T-Templates) ab sofort nicht mehr einsammeln, da diese durch die harmonisierten Vorlagen der EBA (sog. Z-Templates) ersetzt werden, die im Rahmen des überarbeiteten ITS vorgeschlagen wurden.

Das SRB ist jedoch weiterhin für die Zentralisierung der Abwicklungsberichterstattung für die ihm unterstellten Institute verantwortlich, bevor diese an die Europäische Bankenaufsichtsbehörde (EBA) übertragen werden. Es beabsichtigt, die jährlichen Berichtspflichten für die ihm unterstellten Banken in Übereinstimmung mit den überarbeiteten ITS zu definieren und diese den Banken noch bis Ende 2025 mitzuteilen.

Die Einreichungsfristen für die Bankberichterstattung gestalten sich wie folgt

• RESOL 1 – Organisations- und Haftungsdaten – 31.03.2026

• RESOL 2 – Kritische Funktionen, relevante Dienste und FMIs – 30.04.2026

Wie auch in den früheren Jahren werden die erwarteten Abwicklungsberichte   vom SRB ausschließlich im XBRL-Format gesammelt.